Política de Participação de Irregularidades

A GamaLife – Companhia de Seguros de Vida, S.A, (GamaLife) está comprometida em conduzir a sua atividade de acordo com os mais elevados padrões de responsabilidade, de equidade e profissionalismo, de forma a assegurar a conformidade com as Leis e Regulamentos aplicáveis, e a conquistar e manter a confiança dos nossos Clientes, Colaboradores, Reguladores, Acionistas, Distribuidores e parceiros de negócio.

O Órgão de Administração da GamaLife assegura a existência de uma política de participação de irregularidades, que incentiva qualquer pessoa que suspeite ou tenha testemunhado uma má conduta ou irregularidade, no âmbito da atividade, ocorrida, a decorrer ou que seja muito provável que ocorra, que viole Leis, Regulamentos, Políticas internas ou o Código de Conduta, a comunicá-la de boa-fé ao Órgão de Fiscalização, que será coadjuvado pelo Compliance Officer nesta tarefa, a quem caberá conduzir o processo com total autonomia e independência. Para tal, a GamaLife tem implementados meios adequados de receção, tratamento e arquivo de participações de irregularidades, nos termos da presente Política de Comunicação de Irregularidades, em cumprimento do previsto na Lei n.º 93/2021, de 20 de dezembro (Regime Geral de Proteção de Denunciantes de Infrações), na Lei n.º 147/2015, de 9 de setembro (Regime Jurídico de Acesso e Exercício da Atividade Seguradora e Resseguradora), na Lei n.º 35/2018, de 20 de julho, na Lei n.º 109.º-E/2021, de 9 de dezembro (Regime Geral de Prevenção da Corrupção), na Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto (Lei de Prevenção do Branqueamento de Capitais e do Financiamento do Terrorismo), e na Norma Regulamentar da ASF N.º 4/2022-R, de 26 de abril (Sistema de governação das empresas de seguros e de resseguros.).

A presente Política visa definir e regular os princípios a observar pela GamaLife no âmbito do processo de receção, tratamento e arquivo de participações de irregularidades  graves relacionadas com a administração, o sistema de governação ou a organização contabilística da empresa, suscetíveis de a colocarem em situação de deterioração das suas condições financeiras, ou de indícios sérios de infrações a deveres previstos no presente regime ou em ato delegado da Comissão Europeia adotado em desenvolvimento da Diretiva 2009/138/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de novembro de 2009, nos termos da legislação em vigor aplicável.

Para o efeito, são disponibilizados vários meios e ainda um canal específico para a comunicação de irregularidades, através do qual, poderá ser efetuar uma comunicação, de forma independente, autónoma, segura, confidencial e imparcial. Este canal possibilita que o autor da comunicação seja contactado, mantendo o anonimato, para a obtenção de informações relevantes para o apuramento dos factos.

São enquadráveis nesta Política as irregularidades cometidas, que estejam a ser cometidas ou sejam razoavelmente previsíveis de serem cometidas, assim como a sua ocultação, relacionadas com a legislação e regulamentação em vigor no âmbito da atividade da GamaLife:

• Irregularidades abrangidas pela Lei n.º 93/2021: Infrações que resultem de atos ou omissões, dolosos ou negligentes, atuais ou cujo cometimento se possa razoavelmente prever, bem como tentativas de ocultação de tais infrações, em diferentes domínios, onde se destacam, com relevância para a GamaLife, os seguintes:

a) O ato ou omissão contrário a regras constantes dos atos da União Europeia referidos no anexo da Diretiva (UE) 2019/1937 do Parlamento Europeu e do Conselho, a normas que executem, transponham ou deem cumprimento a tais atos ou a quaisquer outras normas constantes de atos legislativos de execução ou transposição dos mesmos, incluindo as que prevejam crimes ou contraordenações, referentes aos domínios de:

• Contratação pública;
• Serviços, produtos e mercados financeiros e prevenção do branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo;
• Segurança e conformidade dos produtos;
• Segurança dos transportes;
• Proteção do ambiente;
• Saúde pública
• Defesa do consumidor;
• Proteção da privacidade e dos dados pessoais e segurança da rede e dos sistemas de informação

b) Atos de fraude contra as empresas do Grupo;

c) A violação de regras de concorrência, bem como as regras de fiscalidade societária;

d) Atos relacionados com o combate à criminalidade organizada e económico-financeira.

• Irregularidades previstas no artigo 305.º do Regime Jurídico de Acesso e Exercício da Atividade Seguradora e Resseguradora:
  • a) Irregularidades graves relacionadas com a administração, o sistema de governação ou a organização contabilística da empresa, suscetíveis de a colocarem em situação de deterioração das suas condições financeiras;
  • b) Indícios sérios de infrações a deveres relacionados com o regime de solvência dos seguradores

• Irregularidades relacionadas com Práticas de Assédio e Discriminação.

Todas as comunicações cuja natureza ou conteúdo não se enquadre nos pontos antecedentes não serão tratadas ao abrigo da presente Política, sendo classificadas e tratadas, consoante o seu teor, no âmbito e de acordo com o previsto na Política de Gestão e Tratamento de Reclamações.

2.1 Subjetivo

A presente Política é aplicável a qualquer membro dos Órgãos Sociais e Colaboradores da GamaLife, incluindo os que, por força das funções-chave desempenhadas, nomeadamente nas áreas de Auditoria Interna, Atuarial, Gestão de Risco ou de Compliance, têm o especial dever de comunicar irregularidades graves de que tomem conhecimento no âmbito do vínculo laboral.

Esta Política é também aplicável a quaisquer terceiros interessados que possam, de alguma forma, sofrer retaliações por parte da GamaLife, nomeadamente Parceiros, Fornecedores, Prestadores de Serviços a título permanente ou ocasional, Clientes, terceiros que auxiliem o denunciante e Entidades Jurídicas a que o denunciante esteja ligado num contexto profissional, voluntários, estagiários ou candidatos a emprego mesmo que a informação tenha sido obtida numa fase pré-contratual, de recrutamento ou após a cessação da relação laboral ou contratual.

3.1 Independência, Autonomia e Ausência de Conflitos de Deveres

A receção, tratamento, investigação, decisão e conservação de comunicações de irregularidades são efetuadas com total independência, autonomia, imparcialidade e sigilo. Qualquer pessoa relativamente à qual seja identificado um possível conflito de interesses no desempenho das suas funções, com a matéria objeto de comunicação, não terá envolvimento no processo.

3.2 Confidencialidade

Todas as comunicações de irregularidades são tratadas com a máxima confidencialidade, sigilo e discrição, de acordo com políticas de proteção de dados pessoais e com o princípio da necessidade de conhecimento (envolvendo apenas as pessoas a quem seja indispensável conhecer os factos).
A obrigação de confidencialidade é ainda extensível a quem tiver recebido informações sobre denúncias, ainda que não responsável ou incompetente para a sua receção e tratamento.
A confidencialidade do denunciante apenas não será assegurada nos casos em que:
• Os seus dados pessoais se mostram relevantes para o cumprimento de dever de comunicação ou tratamento das situações comunicadas, no âmbito de no âmbito de investigações ou processos judiciais existentes. A divulgação será precedida de comunicação escrita ao denunciante indicando os motivos da divulgação dos dados confidenciais em causa, exceto se a prestação dessa informação comprometer as investigações ou processos judiciais relacionados;
• O denunciante autorize expressamente a divulgação da sua identidade.

3.3 Não Retaliação

A GamaLife não tolera retaliações contra qualquer pessoa que efetue uma comunicação de boa-fé ou que auxilie numa investigação. Quando um superior hierárquico, ainda que não direto, esteja implicado nas irregularidades participadas, o autor da comunicação, seu subordinado, pode solicitar que a avaliação profissional e a decisão sobre qualquer valorização profissional seja atribuída a outro avaliador que reúna condições de isenção e imparcialidade em relação ao autor da participação ou comunicação.
A proteção conferida pela presente Política é extensível aos Colaboradores e a terceiros que tenham auxiliado o autor no procedimento de denúncia e cujo auxílio deva ser confidencial, assim como a Colaboradores e terceiros relacionados com o denunciante que tenham tido intervenção na investigação de irregularidades e possam ser alvo de retaliação num contexto profissional.

Garantias do autor da participação:
• O autor de uma participação que não seja deliberada e manifestamente infundada não pode ser prejudicado pela participação.
• Que a identidade do autor da participação não é comunicada às pessoas envolvidas na irregularidade participada nem a pessoa que não esteja ligada ao processo de análise, averiguação e elaboração do relatório fundamentado final, salvo se o autor da participação autorizar expressamente a divulgação da sua identidade, ou esta seja necessária no quadro de procedimento judicial ulterior decorrente da participação;
• Que a situação profissional do autor da participação não é prejudicada em razão da participação, nomeadamente no seu relatório de avaliação, salvo em caso de pedido do próprio ou para efeitos de valoração positiva, desde que com o consentimento expresso do próprio nesse sentido;
• Que o autor da participação possa requerer que a sua avaliação profissional e a decisão sobre qualquer valorização profissional seja retirada ao seu superior hierárquico, ainda que não direto, no caso de este estar implicado nas irregularidades participadas, devendo para o efeito ser nomeado outro avaliador que reúna condições de isenção e imparcialidade em relação ao autor da participação.

3.4 Princípio de Boa-fé

O autor da comunicação deverá estar de boa-fé ao comunicar a sua preocupação, a qual deverá, por seu turno, ter fundamento adequado. A denúncia de má-fé ou sem fundamento ou a utilização abusiva dos canais de comunicação, tendo em vista prejudicar ou denegrir a imagem da empresa ou dos seus trabalhadores, implica responsabilidade disciplinar, civil e criminal, nos termos previstos na Lei.

3.5 Dever de Comunicação

O Código de Conduta da GamaLife determina que todas as entidades indicadas em 2.2 deverão comunicar ao Compliance Officer, e este no âmbito desta política deverá comunicar ao Órgão de Fiscalização, enquanto Órgão designado como responsável pelo tratamento da participação acima referida, qualquer violação passada, atual ou potencial de leis, regulamentos ou do normativo interno da GamaLife, em particular de factos que possam vir a ser qualificados como crime contra o mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros, sendo expressamente proibida qualquer retaliação contra os colaboradores que efetuem a referida notificação.
As pessoas que exerçam funções-chave e que tomem conhecimento de qualquer irregularidade grave relacionada com a administração, o sistema de governação ou a organização contabilística da empresa de seguros ou de resseguros que seja suscetível de a colocar em situação de deterioração das suas condições financeiras, têm, adicionalmente o dever de as comunicar ao Órgão de Fiscalização.

Para qualquer esclarecimento relativo ao conteúdo da presente norma, deve ser contactada a Direção de Compliance (DCOMPL)

Não Aplicável.

6.1       Canais para Comunicação de Irregularidades

A comunicação poderá ser efetuada ao Órgão de Fiscalização, através dos seguintes meios:

– E-mail, para canaldenuncia@gamalife.pt

– Correio, para a morada:
GamaLife – Companhia de Seguros de Vida, S.A.
Rua Barata Salgueiro, 28 – 5º Andar
1250-044 Lisboa – Portugal

– Sítio da internet da GamaLife:

Canal de Comunicação de Preocupações / Whistleblowing Channel

6.2       Conteúdo da Comunicação

A comunicação de irregularidades deverá ser feita por escrito e conter os seguintes elementos, necessários para a avaliação da situação reportada:

• Exposição clara e detalhada dos factos;
• Identificação clara e detalhada da Empresa e/ou Departamento em que tenham tido lugar os factos da irregularidade;
• Identificação das pessoas envolvidas no comportamento denunciado;
• Momento em que o facto ocorreu, possa ocorrer ou ainda ocorra.

6.3       Registo e Análises de Admissibilidade

Todas as comunicações de irregularidades recebidas são objeto de registo e análise preliminar da sua admissibilidade, natureza e fundamento, e o registo da participação, terá indicação da data de receção, forma de comunicação utilizada, assunto e, quando seja caso disso, estado do processo e medidas adotadas.

As comunicações serão arquivadas, não havendo lugar ao respetivo seguimento, quando, mediante decisão fundamentada a notificar ao autor da comunicação, se considere que:

1. A comunicação não se debruça sobre assuntos indicados no número 2.1;
2. A comunicação não contém os elementos necessários referidos no número 4.2;
3. A infração denunciada é de gravidade diminuta, insignificante ou manifestamente irrelevante;
4. A comunicação é repetida e não contém novos elementos de facto ou de direito que justifiquem um seguimento diferente do que foi dado relativamente à primeira denúncia;

6.4       Aviso de Receção

Sempre que seja recebida uma comunicação não anónima, o autor da mesma é informado, pela mesma via, num prazo máximo de 7 dias, sobre a receção da mesma, admissibilidade ou arquivamento, juntamente com os requisitos, autoridades competentes, forma e admissibilidade da denúncia externa, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

O aviso de receção enviado ao autor da comunicação inclui a seguinte informação:

a) A indicação das garantias de proteção do denunciante, incluindo as devidas em aplicação do regime de proteção dos dados pessoais;

b) Um resumo das fases e termos do tratamento da comunicação, bem como a identificação e os contactos da pessoa encarregada da análise preliminar da comunicação;

c) O regime de comunicação ao autor da comunicação da conclusão do processo de tratamento da comunicação.

6.5       Investigação de Irregularidades

Existindo fundamento plausível, serão desenvolvidas as averiguações necessárias para a conclusão e completo apuramento dos factos. Para o efeito, o Órgão de Fiscalização poderá solicitar colaboração ao Compliance Officer, bem como de outras unidades orgânicas, e ainda de outras pessoas que este venha a designar para este fim, tendo acesso irrestrito aos meios e instrumentos internos de acesso à informação, considerados relevantes.

Como garantia de rigor e imparcialidade, será excluída do processo de averiguação toda e qualquer pessoa que possa ter um conflito de interesses, ainda que indiretamente, com o desfecho do processo de averiguação ou com a matéria sujeita a averiguação.

Caso a averiguação levada a cabo conclua pela veracidade dos factos participados, a irregularidade será comunicada:

1. Ao nível hierárquico superior dos visados na comunicação, caso tal comunicação não coloque em causa as finalidades do procedimento de comunicação de irregularidades;
2. Ao Conselho de Administração, a fim de serem adotadas as providências adequadas à correção da irregularidade e respetiva sanção;
3. À autoridade de supervisão competente, quando legalmente exigível; e
4. Aos intervenientes da instituição a envolver no processo, garantindo o anonimato do denunciante caso tal seja requerido pelo mesmo.

6.6       Relatório

A análise da comunicação é concluída com a elaboração de um relatório fundamentado com, pelo menos, o seguinte conteúdo:

1. Descrição dos factos participados e fundamentos, ou ausência destes, para a averiguação;
2. Descrição das diligências internas de averiguação levadas a cabo para confirmação da factualidade participada;
3. Descrição dos factos apurados e meios de prova utilizados;
4. Qualificação jurídica dos factos e consequências jurídicas; e
5. Descrição das medidas internas de mitigação a adotar ou justificação da ausência de medidas de mitigação.

O acompanhamento da implementação das medidas de mitigação a adotar, previstas no relatório fica a cargo das Direções de controlo interno, Risk Officer, Compliance Officer e Direção de Auditoria, conforme decisão casuística do Órgão de Fiscalização.

6.7       Resposta ao Denunciante

Finda a averiguação e após emissão do relatório com as conclusões da mesma sobre a comunicação recebida, o autor será informado, pela mesma via utilizada ao efetuar a comunicação, da decisão tomada, até três meses após o envio do aviso de receção, exceto quando a denúncia tenha sido feita de forma anónima, onde se informe fundamentadamente:

1. Se a comunicação foi ou não considerada procedente;
2. As conclusões sobre a irregularidade participada;
3. As medidas de mitigação adotadas ou a adotar para resolução da irregularidade e respetiva fundamentação.

6.8       Comunicação de Registo

As participações recebidas, evidências de averiguações, relatório e correspondência são conservados pelo prazo de 5 anos (7 anos no caso de irregularidades relacionadas com Branqueamento de Capitais e Financiamento do Terrorismo) exceto se outro prazo for aplicável, atendendo a eventuais processos judiciais ou outro fundamento relevante ou em caso de diligência judicial ou administrativa que justifique a sua conservação por prazo superior.

6.9       Relatório Anual

Em cumprimento com a legislação em vigor, é elaborado anualmente um relatório com a indicação sumária das participações de irregularidades recebidas e do respetivo processamento, e enviado à ASF.

6.10   Revisão da Política

A Política de Comunicação de Irregularidades será revista anualmente ou sempre que se verifique uma alteração que o justifique, nomeadamente a alteração do âmbito, procedimentos, normas aplicáveis ou estrutura organizacional da GamaLife.

6.11   Divulgação da Política

Será dada adequada publicidade à presente Política de Comunicação de Irregularidades, aos trabalhadores da empresa de seguros ou de resseguros, seus mandatários, comissários ou outras pessoas que lhes prestem serviços a título permanente ou ocasional, incluindo as pessoas que exercem funções-chave, através da intranet e na página oficial de internet da GamaLife.

Não Aplicável  

Não Aplicável